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　　[年报]*ST榕泰(600589):广东榕泰实业股份有限公司2023年年度报告信息披露监管问询函的专项核查说明（大华核字【2024】0011006488号）

　　原标题:*ST榕泰:关于广东榕泰实业股份有限公司2023年年度报告信息披露监管问询函的专项核查说明（大华核字【2024】0011006488号）

　　限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0218号），以下简称“问询函”）奉悉。我们已对广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广东榕泰”）问询函所提及的问题进行了审慎核查，截至目前，《问询函》所涉问题三、问题四事项，广东榕泰公司仍需进一步核实、补充和完善、公司将尽快披露回复问题。《问询函》所涉其余问题汇报如下：

　　是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易”。债务重组中涉及的债权、重组债权、债务、重组债务和其他金融工具的确认、计量和列报，分别适用《企业会计准则第22号——金融工具确

　　金融负债终止确认条件的情况下才能够确认债务重组利得，即金融负债现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，债务重组收益确认的时点通常为“在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”。

　　均已按照重整投资协议约定，将投资款项全额支付至管理人开立的银行账户，投资金额合计108,237.04万元。

　　阳中院”）、广东榕泰实业股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）、公司一同前往中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理资本公积金转增股票事宜，揭阳中院向中证登上海分公司送达了转增股票的《协助执行通知书》，公司与管理人提交了《转增股本登记申请表》、《承诺函》等系列文件。根据《重整计划》之规定，广东榕泰以总股本704,033,281股为基数，按

　　下简称“粤来化工”）、广东南兴投资咨询有限公司（以下简称“南兴投资”）的（其他）应收账款转让给债权人，作为偿债资源对债权人进行分配。2023年12月27日，管理人和广东榕泰在全国企业破

　　产重整案件信息网发布了《债权转让公告》，公告了债权转让的相关事项，告知南兴投资和粤来化工《重整计划》已于2023年12月25

　　日生效，该两笔（其他）应收账款已经转给《重整计划》规定的债权人，后续由两家公司向相关债权人履行偿还义务，并于当日向粤来化工、南兴投资寄送了《债权转让通知》。

　　值及担保范围，就有财产担保债权部分以现金方式全额优先受偿，超出担保财产清算价值的部分按照普通债权受偿方案清偿；职工债权、税款和社保债权，以现金方式全额清偿；普通债权以每家普通债权人100万元以下（含本数）的债权部分给予现金清偿，超过100万元的

　　债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当前损益。

　　人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。

　　股票偿付债权的债权人，除暂未提供证券账户及未在规定时间内按照《重整计划》规定解除对公司的财产保全措施的债权人外，其他均已完成股票过户登记工作；上述拟向债权人分配的股票暂时在管理人账户中提存。公司顺利实施重整，债务逾期风险得到了有效化解，资产负债结构得到显著改善，由债务诉讼所引发的公司主要银行账户被冻结的情形已解除，资金流动性得到强化。

　　产法》（以下简称“《企业破产法》”）以及《重整计划》的规定，经由管理人审核确认后在全国企业破产重整案件信息网进行公示，公示期满提交法院裁定，按照《重整计划》规定的同类债权清偿条件受偿，公司目前已预留了相应的偿债资源。

　　决。因证券虚假陈述责任纠纷导致投资者损失的诉讼案件，在法院规定的债权申报期完成申报的投资人均已清偿完毕，逾期申报的投资

　　务框架协议》，为其提供机柜租赁、裸纤连接、公网带宽及其他相关服务，报告期内机柜陆续开通使用中，截至本问询函回复日，已开通机柜1622架。

　　用地、化工厂房、机器设备等。随着解除资产查封程序和解除资产抵押手续的办理，资产逐渐恢复流动性。公司将进一步加强度合作，推动资产剥离和盘活，增加公司流动资金，提高流动性保障。

　　加强公司运营管控制度建设和人才梯队建设，确保上市公司高效合规经营，全面恢复品牌影响力和行业地位。

　　结构明显改善，净资产由负转正，经营状况和财务状况显著提升。目前，公司已采取包括拓展新市场、建立新的战略布局、突出产业核心竞争力、提升公司治理能力及经营管理水平等多项举措，并对公司长期资产实施进一步规划，不存在导致自报告期末起12个月内的持续

　　管理层关于债务重组收益时点判断的合理性、评价管理层关于债务转为权益工具公允价值的合理性，破产重整相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；

　　公司的债务重组相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。广东榕泰公司已按照《重整计划》规定，对已裁定确认债权进行偿付或提存，前期涉及的逾期债务及投资者诉讼等得以解决，广东榕泰公司资产负债率大幅度下降，与持续经营相关的重大不确定性所涉事项的影响已消除。

　　亿元，超过实收股本总额三分之一；因借款抵押、司法查封导致的受限资产合计6.34亿元。前期，公司2022年年度报告被出具带强调事

　　项段及与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，涉及事项包括：负债逾期引发的诉讼事项导致公司主要银行账户及土地使用权等核心资产冻结、化工材料业务处置方案执行效果的后续影响具有重大不确定性等。

　　序进行了清偿，因债务逾期引发诉讼被冻结的土地使用权等核心资产解除查封、抵押流程已具备相关条件，公司正在陆续办理解除查封、抵押手续，除张北数据中心预计本年内解除抵押查封以外，核心资产预计于2024年6月30日前可以完成，受限资产解冻工作不存在

　　的债权人外，已经揭阳中院裁定确认的逾期金融债权均已清偿完毕，公司逾期金融债权的清偿情况如下：

　　本期破产重整已裁定确认金融债权116,867.15万元，截至目前已按照《重整计划》向相关债权人偿付113,593.69万元，剩余偿债资源已按照《重整计划》规定提存至管理人指定账户；此外，破产重整中暂缓确认金融债权共计14,903.12万元，根据《重整计划》对于暂缓确认

　　债权在具备确认条件并经揭阳中院裁定确认后，按照《重整计划》规定的同类债权受偿方案进行清偿，公司已为该类债权预留偿债资源。

　　司化工材料业务的议案》。公司通过挂牌转让、打包出售、权利义务协商转移等多种方式对化工材料业务所涉事项进行处置，2022年12

　　和塑胶”）、广东南兴投资咨询有限公司与公司签订《债权转让暨抵销协议》，协议约定：长和塑胶将单户债权转给南兴投资，南兴投资将债权中的3,000万本金用于抵销其应向公司支付的应收账款债权转

　　让价款中的同等金额，剩余12,172.38万元应收款项按照《重整计划》以其账面原值作为偿债资源等额清偿公司债权，在《重整计划》经揭阳中院裁定批准后，普通债权人成为上述应收款项债权人，公司于

　　转让事项，相关应收款项债权人已经变更为《重整计划》规定的相关债权人，根据《重整计划》，为保障债权益，分配获得应收款项的债权人委托公司对上述应收款项进行继续追收，追收成果归债权人享有和承担，公司对追收结果不承担兜底责任。基于此，公司终止确认相关应收款项。

　　因借款抵押而受限，主要受限资产包括土地使用权及房屋建筑物等，相关受限资产的用途、受限期限等情况如下：

　　要系房产，化工业务已停工，相关解除抵押查封手续正在办理中。2）土地使用权部分已解封，剩余部分正在办理解除抵押手续，后续除自用部分外，将进一步剥离闲置、低效资产，增强公司营运资金保障能力，减少资金流动性压力。3）现公司已与中建三局签订《执行和解

　　协议》，根据协议约定，公司近期支付部分工程款，工程验收合格后公司支付尾款，对方申请结案手续并解除资产保全措施，截至问询函回复日，公司已经按照协议支付了第一期债权额2,139.03万元，之

　　土地使用权等核心资产，除张北数据中心预计本年内解除抵押查封以外，其他核心资产预计于2024年6月30日前陆续解除，为公司盘活

　　相关土地资产奠定了坚实的基础，上述受限资产对公司的生产经营不存在重大不利的影响，公司资产解除限制不存在司法或其他障碍。

　　除证券虚假陈述责任纠纷外，其他案件均已判决；对于揭阳中院已裁定确认的债权，按照《重整计划》进行清偿，具体情况如本问询函“问题2、一、（二）相关债权清偿进展”所述；此外，如本问询函“问

　　阳中院裁定确认《重整计划》执行完毕并终结公司重整程序，公司终止确认其已裁定确认的债权；对于暂缓确认及未申报债权，公司按照已判决金额计提相关负债；对于尚未判决的证券虚假陈述责任纠纷按照起诉金额计提预计负债，截至2023年12月31日，公司诉讼及相

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　　广东揭阳农村商业银行股份有限公 司东山支行（债权人已变更为广州市 景阳投资合伙企业（有限合伙））

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　　其中，因证券虚假陈述责任纠纷确认的967.90万元负债，系根据公司与证券投资人达成和解应承担赔偿金额确认，此外针对尚未和解部分根据《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定，按照诉讼金额计提预计负债126.13万元。

　　办理解除司法查封手续，另外，公司已积极与抵押权人沟通办理解除抵押手续，以上解除司法查封及抵押的条件均已满足，相关流程不存在实质障碍。

　　恢复流动性。公司将进一步加强度合作，推动资产剥离和盘活，增加公司流动资。