中欧体育app下载官网·万马股份：2023年度向特定对象发行股票预案（修订

　　本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

　　本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。

　　1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第二十四次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，并已取得有权国资部门批复，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司（以下简称“海控集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过三十五名投资者，除控股股东海控集团外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除海控集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　海控集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则海控集团将不参与认购。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做作出相应调整。

　　最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即310,646,729股（含本数）。其中，海控集团拟认购股票数量为本次实际发行数量的 25.01%，即按照本次发行前海控集团持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。

　　若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　5、本次向特定对象发行股票发行完成后，海控集团所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　6、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

　　7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过164,900.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　2 浙江万马专用线公里电线电缆建设项目 万马股份、万马专缆 20,373.37 20,000.00

　　3 浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目 万马高分子 10,003.00 10,000.00

　　4 浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目 万马（上海）研究院 15,268.50 15,000.00

　　注1：上述募集资金总额系扣除本次发行的首次董事会决议日（2023年5月22日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,100.00万元后的金额。

　　注2：青岛万马高端装备产业项目（一期）原投资总额为165,010.00万元。鉴于近期铜价持续上涨，出于谨慎性考虑，公司按照最近三年一期的平均铜价对该项目效益进行了重新测算，测算后的预计流动资金需求量发生变化导致项目投资总额发生变化，但规划建设投入情况并未发生变动。

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　8、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规规定，本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行利润分配政策、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况、公司未来分红规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

　　10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。

　　（一）海控集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 ................. 21

　　第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ..................... 58

　　青岛电缆 指 山东万海电缆有限公司，曾用名万马（青岛）电缆科技发展有限公司，系万马股份的全资子公司

　　股份认购协议、附条件生效的股份认购协议 指 《浙江万马股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》

　　《两高指导意见》 指 《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）

　　抗水树 指 通过在常规绝缘料中使用添加剂或对绝缘料自身分子结构及聚合形态进行改性，达到抑制和减缓水树生长的目的

　　注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　经营范围：实业投资，电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，金属材料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的销售,电力线路设计及工程施工,经营进出口业务。

　　近年来，我国加速推进制造业转型升级，经济持续高质量发展，产业加快向价值链中高端迈进，由此带动电线电缆产业不断优化升级，推动我国电缆行业向高质量、高标准深入发展。2021年3月12日，十三届全国四次会议发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，指出：深入实施质量提升行动，推动制造业产品“增品种、提品质、创品牌”；2023年2月17日，中央、国务院印发《质量强国建设纲要》，多次强调建设质量强国的重要性，推进我国经济由大向强转变。

　　在政策层面愈发重视制造业生产质量水平的宏观背景下，电线电缆行业作为国民经济的“血管”和“神经”，其产品质量尤为关键，虽然我国电线电缆行业已形成成熟的产业链和完整的工业体系，但根据华经产业研究院研究分析，我国大部分电缆企业仍以中低端线缆产品为主，产品同质化严重，行业内企业竞争激烈，行业集中度较低，这在一定程度上抑制了我国电线电缆行业的高质量发展。在电缆行业优化升级、集中度持续提升的大趋势下，质量优、规模大、效益好、科研能力强、技术含量高、能够抓住未来发展方向的电缆企业更加凸显发展优势，具有较大发展空间。

　　2020年9月22日，我国首次提出“2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和”（以下简称“双碳”）这一重大战略目标，加速推动了风电、光伏等新能源行业的快速发展，同样为公司带来新的发展机遇。风电方面，根据国家统计局数据，2012-2023年，风力装机容量由6,062万千瓦上升至44,134万千瓦，年均复合增长率为19.78%；风力发电量由934亿千瓦时上升至8,091亿千瓦时，年均复合增长率为21.69%；光伏方面，根据国家能源局数据，2013-2023年，光伏装机容量由1,942万千瓦上升至60,949万千瓦，年均复合增长率为36.79%；光伏发电量由90亿千瓦时上升至5,842亿千瓦时，年均复合增长率为46.14%。

　　风电、光伏等新能源产业的爆发式增长，将催生风光储充等新能源用电缆产品的需求增长，高度契合公司的业务布局及未来发展方向，给公司带来巨大的市场机遇。

　　高压电缆绝缘料主要运用于高压输电网络、高压海底电缆等领域。高压电缆具有损耗小、传输效率高等优势，随着电网高压化逐渐深入，总体上高电压等级电缆未来的需求较为明显。根据国家电网、南方电网历年社会责任报告书，国家电网2020年110千伏及以上输电线千伏及以上输电线万千米。在电网高压化背景下，国内高压电缆料市场前景广阔，110-500KV绝缘料国内市场总空间有望于2025年达到50.33亿元，具体如下图所示：

　　尽管我国高压绝缘料市场空间广阔，但高压、超高压电缆绝缘料、屏蔽料等电缆材料的关键技术还存在“卡脖子”现象，国内市场被北欧化工和陶氏化学等国外知名材料企业所垄断。根据中信证券研究报告，国产高压电缆绝缘料占市场的比例仅15%左右，这在很大程度上制约了国内电线电缆行业的自主发展，而万马高分子长期深耕于高分子材料领域，系国内唯一具有220KV超高压电缆绝缘材料生产能力的公司。

　　在“以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进”的新发展大背景。