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　　（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）的通知和会议材料于2024年4月14日以邮件方式向本公司全体董事和监事发出。本次会议于2024年4月24日在山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段创新第四工业园公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：委托出席的董事人数为0，以通讯表决方式出席会议的董事人数为2人），本公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长崔立新先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

　　经审议，董事会认为公司《2023年年度报告》全文及摘要的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　经审议，董事会认为公司《2024年第一季度报告》的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司三位独立董事分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职，《独立董事2023年度述职报告》详见上海证券交易所网站（）。

　　公司总经理王伟先生向董事会作2023年度总经理工作报告，报告内容涉及公司2023年工作总结及2024年工作计划。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币501,887,054.40元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.07元（含税）。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）（以下简称“指定信息披露媒体”）披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009）。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况专项意见》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的公告（公告编号：2024-010）。

　　本议案在董事会审议前已提交公司薪酬与考核委员会审议，因该事项与全体委员存在利害关系，因此全体委员回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。

　　因该事项与全体董事存在利害关系，因此全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的公告（公告编号：2024-010）。

　　本议案在董事会审议前已提交公司薪酬与考核委员会审议，因该事项与全体委员存在利害关系，因此全体委员回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。

　　因该事项与全体董事存在利害关系，因此全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的公告（公告编号：2024-010）。

　　本议案在董事会审议前已提交公司薪酬与考核委员会审议通过，与该事项存在利害关系的委员王伟先生回避表决。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人，回避4人。担任高级管理人员职务的关联董事王伟、许峰、赵晓光、高尚辉回避表决。

　　山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）2022年和2023年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别为106,845.39万元（已经2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告审核，审核报告文号：XYZH/2023CQAA1F0033）和91,980.76万元（已经2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告审核，审核报告文号：XYZH/2024CQAA1F0031），累计实现净利润198,826.15万元，累计业绩承诺实现率为88.79%。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2023年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2024-011）。

　　独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了审核报告。

　　鉴于创新金属未实现截止2023年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》关于业绩补偿的相关约定，公司将以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数228,756,953股，并予以注销。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2023年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2024-011）。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）。

　　独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司环境、社会及管治（ESG）管理运作水平，更好地适应战略发展需要，持续增强公司核心竞争力，公司拟设立ESG管理组织架构，即在董事会战略委员会增加ESG管理职能，将原“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于设立ESG管理组织架构的公告》（公告编号：2024-013）

　　鉴于创新金属未实现截止2023年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，公司将以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数228,756,953股，并予以注销。公司总股本将由4,336,192,838股减少至4,107,435,885股。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于减少注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2024-014）。

　　根据注册资本变更及对董事会战略与ESG委员会的调整情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于减少注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2024-014）。

　　公司全资子公司内蒙古创新轻量化新材料有限公司拟向公司控股股东山东创新集团有限公司的全资子公司内蒙古创源金属有限公司出售位于通辽市霍林郭勒市市区西南工业园区C区内的在建厂房、行政办公楼（不含土地使用权），本次拟出售交易标的资产评估后的不含税评估值为13,062.51万元。经双方协商一致，拟定本次交易价格为13,062.51万元（不含税）。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-015）。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2023年年度股东大会通知》（公告编号：2024-016）。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）的通知和会议材料于2024年4月14日以电子邮件方式向本公司全体监事发出。本次会议于2024年4月24日在山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段创新第四工业园办公楼一层会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。本公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由监事会主席张京超先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年度报告的程序符合法律、法规以及中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2024年第一季度报告的程序符合法律、法规以及中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2024年第一季度报告》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币501,887,054.40元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.07元（含税）。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　经审核，监事会认为2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况和长远发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。同意将本预案提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009）。

　　经审核，监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况。

　　经审核，监事会认为公司董事、监事和高级管理人员2023年薪酬充分考虑了公司经营情况，有利于激发董事、监事、高级管理人员的积极性，为公司业务稳定增长提供了动力，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本议案全体监事回避表决，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的公告（公告编号：2024-010）。

　　因该事项与全体监事存在利害关系，因此全体监事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为公司2024年度薪酬方案充分考虑了公司经营情况，符合《公司章程》的相关规。