中欧体育app下载官网·上海复旦张江生物医药股份有限公司 关于2023年年

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”“复旦张江”）于2024年4月12日收到上海证券交易所科创板公司管理部向公司发送的《关于上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0053号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》要求，公司与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”或“年审会计师”）对《问询函》中所列问题进行了认真核查落实，现将有关问题回复如下：

　　年报披露，公司主要产品里葆多委托上海辉正独家委托推广，报告期里葆多销售不及预期，公司于报告期末向上海辉正发出正式函件以期自2023年12月31日起解除该协议。请公司：（1）补充披露终止市场推广合作事宜目前的沟通及数据核对进展情况，双方矛盾纠纷的核心诉求；（2）结合里葆多收入确认方法、上海辉正库存、终端销售实现情况、结算周期及方式、历史回款情况等，说明是否存在经销商囤货情况；（3）补充披露现阶段里葆多的销售模式，结合前期推广情况，说明该产品是否在销售渠道、客户获取等方面对上海辉正存在重大依赖，公司后续拟采取的产品销售措施。

　　公司（指上海复旦张江生物医药股份有限公司及其控制的下属公司）是一家以研发为立足之本的生物医药公司，公司出于发展战略、资源配置及经营效率等方面的考虑，2018年10月末，与辉正（上海）医药科技有限公司（以下简称“上海辉正”）签署《市场推广服务协议》(以下简称“市场推广服务协议”，“独家推广协议”)，由上海辉正独家为里葆多提供市场及学术推广服务。公司成立肿瘤事业部负责里葆多的市场营销事宜，主要负责宏观统筹产品的年度市场营销规划，并对CSO（即ContractSalesOrganization，意为合同销售组织。是指通过合同形式为制药企业提供产品销售服务的商业性机构）服务商的市场营销活动进行规划和监管。

　　截至目前，公司与上海辉正的洽谈协商主要集中在：i)双方确认截至2023年12月31日止上海辉正对于公司产品的推广工作具体实施和完成情况,及ii)根据双方协议约定的各类相关费用的结算。双方目前已经完成的交接工作包括但不限于：终端准入医院的清点、市场推广工作的交接、应在推广费中予以扣除的部分费用初步确认等。

　　与上海辉正签订的市场推广服务协议中，双方约定的年度推广指标达成是指：达到相应年度推广量且对应年度回款达到约定，否则以年度回款折算年度推广量。公司向上海辉正按照公司向经销商的发货数量及经销商完成回款结算推广费。

　　双方于2023年2月28日签署补充协议，就上海辉正推广指标的超额完成奖励及未达标赔偿措施进行了约定：如果上海辉正超额完成推广指标，则在原推广费基础上按推广量乘以单瓶奖励获得市场支持费用；如果上海辉正未完成推广指标，则无权享有市场支持费用且需要按照单瓶赔付标准乘以商业发货开票量低于当年度推广指标的部分向公司赔付；如未达到推广指标的50%，上海辉正除需进行赔付外，公司有权终止独家推广协议。

　　目前双方的主要商谈焦点在于，里葆多2023年度销售未达预期，且低于推广指标的50%，公司主张上海辉正根据相关协议进行赔付，双方目前未就赔偿金额达成一致。公司将根据后续协商情况及时履行信息披露义务。

　　（二）结合里葆多收入确认方法、上海辉正库存、终端销售实现情况、结算周期及方式、历史回款情况等，说明是否存在经销商囤货情况

　　根据经销协议约定，公司委托具有冷链运输资质的第三方物流公司进行发货并送达客户指定仓库。根据相关会计政策，公司按照合同约定在客户验收或达到控制权转移时点后确认收入。里葆多的风险自经销商完成货物签收后转移至经销商，所有权同时转移。收入确认的金额按预期有权收取的对价金额，并据此确认应收账款或冲减合同负债。公司收入确认时点与销售合同约定的风险报酬及控制权转移时点保持一致。

　　上海辉正为公司提供独家推广服务，公司与上海辉正之间的结算属于推广服务结算，与药品流通环节无关。在此推广模式下，里葆多的研发、生产及销售均由公司实施，公司向经销商销售药品、开具销售并与其进行货款结算，经销商负责与医院相关的药品销售、物流运输及货款结算。

　　里葆多的主要客户为国内大型医药产品经销商，具有良好的信誉与实力。于结算周期而言，公司根据经销商的资金实力、销售渠道等给予经销商一定的信用期，信用期为30天至90天不等；结算方式为银行电汇转账或银行承兑汇票相结合的方式。

　　根据公司与上海辉正之间的市场推广服务协议约定，双方将每月按照公司的销售数量及收到客户回款金额，完成推广费的结算确认。所有的推广费均需在客户完成回款扣减往期上海辉正需承担的费用后，才能支付。

　　与上海辉正合作期间，公司累计完成里葆多销售量约为67万支，于合作起止日，双方盘点确认的仍在经销商仓库中的库存数量增加约为2.8万支，因此合作期间终端累计完成销售量约为64.2万支，药品整体流通情况正常，绝大部分已实现终端销售。

　　因里葆多经销协议约定非生产厂家造成的质量问题不可退货，所以经销商根据其下游市场环境、未来产品销量预计、自身库存情况等商业因素综合决定其进货量与采购频次。从上表可见，自2019年至2023年，公司销售里葆多产品历史回款情况良好、稳定，不存在实际无法收回款项或回款异常情况，亦不存在经销商向公司退货的情况。从经销商性质、产品销售业务情况与商业逻辑、收入确认方法及结算方法、销售产品历史回款情况、产品终端销售情况等因素综合分析，经销商的库存量为销售过程中渠道保有的正常流通水平。

　　（三）补充披露现阶段里葆多的销售模式，结合前期推广情况，说明该产品是否在销售渠道、客户获取等方面对上海辉正存在重大依赖，公司后续拟采取的产品销售措施

　　公司主要采用经销模式进行里葆多的销售。公司产品通过具有药品经营资格及GSP认证的经销商物流及配送进入医院、零售药店或DTP药店。抗肿瘤药物里葆多采用委托CSO进行市场推广。现阶段里葆多的销售模式和此前相比没有改变。截至2023年12月31日及2024年3月31日，里葆多的客户稳定，新增客户11家，前期由上海辉正负责管理的客户均已交由公司负责，该产品在销售渠道上未发生较大改变。

　　截至2024年4月15日，里葆多已经执行2022年度安徽省药品集中带量采购、广西壮族自治区药品集团采购及新疆维吾尔自治区新疆生产建设兵团“2+N”联盟药品集中带量采购。于2023年12月底和2024年1月，分别在浙江省大病保险和山东省职工、居民大病保险完成续标。于2024年3月新增天津地区京津冀“3+N”部分西药和中成药带量联动采购落地执行，后续该集采中标区域约10余个省份。

　　公司将按各省市的终端销售价格和市场覆盖情况，筛选和确定肿瘤产品专业CSO公司以各省和直辖市为单位提供市场及学术推广服务。在合规的前提下，公司借力各类招标及集采机遇，发挥CSO公司在各省份的核心推广能力，采取精细化和扁平化的招商代理模式，因地制宜地进行产品的学术推广工作。该模式以期提高各方沟通效率，满足产品整体规划同时兼顾区域特点，降低了整体运营风险。

　　保荐机构查阅了公司与上海辉正的委托推广合同及终止市场推广的正式函件，核实双方合作情况；了解公司与上海辉正合作情况、当前数据核对进展及双方商谈的核心诉求；了解上海辉正终端销售实现情况、结算周期及方式、历史回款情况等，核查是否存在经销商囤货情况；了解里葆多是否在销售渠道、客户获取等方面对上海辉正存在重大依赖及后续拟采取的产品销售措施。

　　经核查，保荐机构认为，公司与上海辉正终止合作正处于数据核对和费用结算过程中。公司的收入确认符合会计准则规定，历史回款情况良好、稳定，不存在实际无法收回款项或回款异常情况，亦不存在经销商向公司退货的情况。公司主要采用经销模式进行里葆多的销售，销售渠道正常，公司对上海辉正不存在重大依赖。

　　年报披露，报告期公司分季度的营业收入分别为1.89亿元、3.34亿元、1.85亿元和1.43亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-16,026.02万元、5,150.61万元、11,046.64万元、6,930.32万元。公司第二季度营业收入大幅增长，同时经营性现金流量净额与营业收入变动趋势不相符。请公司：（1）结合营业收入的构成及主要交易对手方的具体情况，说明出现季节性波动的原因及合理性；（2）结合采购支出、销售回款等现金收支主要项目说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性。

　　公司营业收入主要为销售医药产品的销售收入，主要产品为艾拉、里葆多及复美达，三种产品在总体销售收入中占有较重。

　　（2）2023年度及2022年度公司单个客户实体前五大交易对手方对应收入金额及其占主营业务收入比重如下

　　公司的前五大交易客户较为稳定，变动主要为2023年度受里葆多产品销售影响，相应里葆多客户的销售额下降所致。

　　受经销商年底备货、假期等因素影响，公司销售收入存在一定的季节性。自2023年下半年起，由于上海辉正推广不力，里葆多销售未达预期，导致公司第三、四季度的销售额较去年同期下降明显，全年销售额较去年同期下降43.85%，2023年第三、四季度销售占比大幅下降，因此第二季度为2023年度收入高点。

　　（二）结合采购支出、销售回款等现金收支主要项目说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性

　　从上表可以看出，现金流量净额与营业收入变动趋势不一致主要是各季度营业收入的变动和销售回款趋势不一致及采购支出的季度变动所致。

　　受信用期、回款周期以及催款力度的影响，销售商品收到的现金与营业收入存在周期性差异，2023年第一季度和第四季度销售回款相对较低主要是由于春节假期以及上海辉正的协助收款不力等原因导致客户回款较慢。

　　购买商品、接受劳务支付的现金季度变动主要是支付上海辉正市场推广费存在时间性差异所致，具体原因为：根据市场推广服务协议约定，双方将定期按照公司的销售数量及收到客户回款金额，完成推广费的结算确认。所有的推广费均需在客户完成回款扣减往期上海辉正需承担的费用后，才能完成支付，因此具有一定的延后性。2022年第四季度，里葆多销售回款处于高峰，因此根据结算条款于2023年第一季度支付上海辉正相应销售推广费；此外，2023年第一季度公司还向上海辉正支付了前期的销售奖励费；2023年下半年由于销售回款放缓以及存在尚待确认事项，公司支付上海辉正销售推广费金额下降。

　　现金流量净额与营业收入变动趋势差异主要由上述几项因素叠加所致。综上，经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动符合实际情况，具有商业合理性。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对复旦张江2023年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对复旦张江2023年度财务报表的整体发表审计意见。

　　我们就复旦张江对上述问题的回复，将其与我们在审计复旦张江2023年度财务报表时取得的相关审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　保荐机构访谈了公司管理层，了解公司收入存在季节性波动的原因及合理性；查阅公司现金流量表，分析公司采购支出、销售回款等现金收支主要项目，分析经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动趋势的匹配性及合理性。

　　经核。