中欧体育app下载官网·山东黄金矿业股份有限公司 关于现金收购山东黄金金创

　　原标题：山东黄金矿业股份有限公司 关于现金收购山东黄金金创集团有限公司燕山矿区矿权等资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　● 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“山东黄金”）全资子公司山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）拟以现金方式收购山东黄金金创集团有限公司（以下简称“金创集团”）所持烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区相关资产及负债的资产包，包括山东黄金金创集团有限公司燕山矿区采矿权（以下简称“燕山矿区采矿权”）、山东省烟台市蓬莱区磁山矿区金矿勘探探矿权（以下简称“磁山探矿权”）、山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查探矿权（以下简称“土屋探矿权”）等3宗矿业权及相关资产、负债及人员。

　　● 本次交易参考深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《山东黄金金创集团有限公司拟转让所持有的烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区部分资产及负债市场价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2023]第198号）（以下简称“评估报告”）作为定价依据，经协商确定资产包的合计转让价款为422,183,204.57元。

　　● 鉴于金创集团的控股股东及资产包中蓬莱矿业所承接负债的主要债权人是公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”），本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。交易实施不存在重律障碍。

　　● 本次收购事项已经公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　● 矿业权权属及其限制或者争议情况：本次交易事项涉及的矿业权等资产为金创集团合法取得并持有，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。

　　● 矿产开采的生产条件：燕山矿区采矿权的矿产开采生产条件基本具备，依据山东省自然资源厅关于加快推进烟台市金矿资源整合采矿权办理方案要求，燕山矿区采矿权属于待整合矿权，截至目前无法办理采矿权延续。因此，自2021年2月至今，未进行采矿及生产活动。蓬莱矿业完成此次收购后，将就燕山矿区采矿权、土屋探矿权、磁山探矿权与蓬莱矿业现有矿权进行整合，办理新采矿证及其他相关权证后，统一进行开采规划。

　　蓬莱矿业为收购金创集团所持烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区相关资产及负债的资产包，包括金创集团燕山矿区采矿权、磁山探矿权、土屋探矿权等3宗矿业权及相关资产、负债及人员，与金创集团签订《“燕山、土屋、磁山”相关矿权资产包转让合同》。双方依据《评估报告》金创集团拟转让的燕山矿区资产及负债的资产包于评估基准日2023年1月31日的市场价值405,818,216.57元（除矿权不含税外，其他资产含税），协商确定本次资产包转让价款为人民币405,818,216.57元，同时，由蓬莱矿业承担燕山矿区采矿权、磁山探矿权、土屋探矿权的增值税人民币16,364,988.00元，上述两项价款合计为人民币422,183,204.57 元。

　　蓬莱矿业同时承接资产包中金创集团的负债1,238,242,690.84元，该负债中1,226,527,131.16元为金创集团对黄金集团的负债。

　　公司于2023年8月22日召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于收购山东黄金金创集团有限公司燕山矿区矿权等资产并签订相关转让合同的议案》。公司现有董事9人，出席会议董事9人，达到《公司章程》规定的法定人数。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。审议结果为6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李航、王立君、汪晓玲回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次蓬莱矿业收购的金创集团燕山矿区采矿权、磁山探矿权、土屋探矿权等3宗矿业权及相关资产、负债的资产包的转让价款为422,183,204.57元；蓬莱矿业同时承接资产包中的负债1,238,242,690.84元，该负债中1,226,527,131.16元为金创集团对黄金集团的负债（为关联负债）；上述关联交易的资产包转让价款及关联负债的关联交易金额合计1,648,710,335.73元。因公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，故本次交易尚需公司股东大会审议批准。

　　注1：以上2022年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，2023年1-6月数据未经审计。

　　注2：本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，下同。

　　注：满慎刚已于2023年1月调任山东省人民政府国有资产监督管理委员会、主任，黄金集团尚未就法定代表人完成工商变更。

　　注：以上2022年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，2023年1-3月数据未经审计。

　　金创集团的控股股东及资产包中蓬莱矿业所承接负债的主要债权人是公司控股股东黄金集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》，金创集团及黄金集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次交易标的资产为金创集团所持燕山矿区采矿权、土屋探矿权、磁山探矿权等3宗矿业权及相关资产的资产包（含资产、负债和人员）。

　　注：以上财务报表经山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东黄金金创集团有限公司烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区、磁山矿区、土屋矿区专项审计报告》（健诚专审字[2023]第050号）审计。

　　注1：为落实2021年7月26日山东省人民政府发布《山东省人民政府关于烟台市 8 个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133号）及烟台市、蓬莱市各级政府关于金矿矿产资源整合的要求，2022年4月，金创集团的土屋金矿探矿权变更至蓬莱矿业名下。根据蓬莱矿业与金创集团的协议约定，土屋金矿探矿权的整合过户属于资源整合过渡时期的资产代持行为，蓬莱矿业仅为名义持有人，未就该探矿权支付任何转让价款，土屋金矿探矿权实质上仍归属于金创集团（具体内容见公司于2022年4月1日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于办理相关矿权整合事项的公告》（编号：临2022-019）。

　　燕山矿区采矿许可证首设于1998年10月，证号：89，有效期限1998年10月至2002年10月，矿区面积5.535km2。采矿权人为蓬莱市大柳行金矿。

　　后经历次延续变更，至2016年1月颁发新证，采矿证号为C0106351，开采面积6.4052km2，开采深度352.40m至-950m标高，有效期限2016年1月27日至2021年1月27日，生产规模6万吨/年，采矿权人为山东黄金金创集团有限公司。

　　金创集团向山东省自然资源厅申请延续燕山矿区采矿权，根据自然资源厅加快推进烟台市金矿资源整合采矿权办理方案的文件要求，燕山矿区采矿权属于待整合矿权，应按照整合方案，办理矿区范围变更登记时，一并办理采矿权整合变更登记手续，并由山东省自然资源厅发放新的采矿许可证。因此，截至本公告日燕山矿区采矿权未办理采矿权延续。

　　2021年1月6日，金创集团与烟台市自然资源和规划局签订了《山东省采矿权出让合同》，2022年10月26日，双方签订《采矿权出让合同补充协议》，该采矿权矿业权出让收益经济南大山矿业咨询有限公司评估，确定出让收益为人民币4,012.76万元。矿业权出让收益分期缴纳。首期出让收益为2,000万元，金创集团已于2021年1月26日缴清。剩余部分分5期缴纳，金创集团应当在自签订此补充协议之日起5个年度内缴纳。金创集团于2023年1月18日缴纳剩余部分的第一期采矿权出让收益412.76万元，剩余4期应由矿权人于每年1月27日前缴纳400万元。

　　燕山矿区采矿权的矿产开采生产条件基本具备，依据山东省自然资源厅关于加快推进烟台市金矿资源整合采矿权办理方案要求，燕山矿区采矿权属于待整合矿权，截至目前尚未办理采矿权延续。因此，自2021年2月至今，未进行采矿及生产活动。蓬莱矿业完成此次收购后，将就燕山矿区采矿权、土屋探矿权、磁山探矿权与蓬莱矿业现有矿权进行整合，办理新采矿证及其他相关权证后，统一进行开采规划。

　　2015年5月，探矿权人申请将“山东省蓬莱市燕山－上岚子矿区金矿详查”探矿权分立为“山东省蓬莱市燕山矿区深部金矿详查”“山东省蓬莱市磁山矿区金矿详查”“山东省蓬莱市上岚子矿区金矿详查”三个探矿权。

　　2016年1月颁发“山东省蓬莱市磁山矿区金矿详查”资源勘查许可证，证号：T71，探矿权人为山东黄金金创集团有限公司。勘查面积为2.92km2，勘查单位为山东省第六地质矿产勘查院，勘查期限为2016年1月21日～2016年12月31日。

　　后经3次延续变更，2023年4月10日，探矿权人取得延续后的探矿权证，勘查许可证证号：T0052171，由7个拐点圈定，极值地理坐标为东经121°2′22″～121°3′49″，北纬37°33′60″～37°35′16″，勘查面积为2.17km2，有效期限：2023年4月10日至2028年4月9日。

　　为落实2021年7月26日山东省人民政府发布《山东省人民政府关于烟台市 8 个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133号）及烟台市、蓬莱市各级政府关于金矿矿产资源整合的要求，2022年4月，金创集团的土屋金矿探矿权变更至蓬莱矿业名下。根据蓬莱矿业与金创集团的协议约定，土屋金矿探矿权的整合过户属于资源整合过渡时期的资产代持行为，蓬莱矿业仅为名义持有人，未就该探矿权支付任何转让价款，土屋金矿探矿权实质上仍归属于金创集团（具体内容见公司于2022年4月1日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于办理相关矿权整合事项的公告》（编号：临2022-019）。

　　土屋矿区深部探矿权首次设立时间为2007年6月26日，勘查许可证证号：T15，项目名称为“山东省蓬莱市土屋金矿区深部金矿普查”，探矿权人为蓬莱市大柳行土屋金矿，有效期限2007年6月26日至2009年3月31日，勘查区面积0.38km2。

　　后经历次变更保留，至2022年4月15日，探矿权人变更为山东黄金集团蓬莱矿业有限公司，有效期2022年4月15日至2022年12月1日，面积0.27 km2。2022年12月16日，申请探矿权保留，有效期2022年12月2日至2024年12月1日。

　　金创集团此次转让的燕山矿区采矿权、土屋探矿权、磁山探矿权等3宗矿业权及相关资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

　　应付账款账面值为3,110,528.01元，应付账款评估值为3,110,528.01元，评估增减值0元，主要为应付的工程款。

　　应付职工薪酬账面值为2,678,697.16元，评估值为2,678,697.16元，评估增减值0元。为评估基准日应付燕山矿区人员的工资、奖金、津贴和补贴、基本养老保险费、年金缴费、失业保险费、工伤保险费。

　　应交税费账面值为46,832.50元，评估值46,832.50元，评估增减值0元。分别为应交房产税、土地使用税。

　　注2：上述于2023年8月13日到期的三笔借款已调整为两笔借款，并进行了借款期限的延续。其中一笔借款本金及利息475,000,000.00元，借款期限至2026/3/2。